在奉命进攻荆州刺史刘表之时，在岘山被刘表部下黄祖射杀。孙坚死后，其子孙策统领部众，约于兴平元年（194年）向袁术献玉玺后借三千兵马离开袁术，带领孙坚旧部开始向江东发展，得周瑜等人相助，于196年到199年间在江东四处征战逐刘繇，降王朗，杀许贡。196年献帝迁许都以后，孙策拒袁术而联曹操，受封为吴侯。最后孙策独领江东，与刘表对峙，并等待时机北上中原。199年，孙策击破庐江太守刘勋，吞并其部，并取得豫章郡地。200年孙策出游打猎，被许贡门客刺杀。孙策死，其弟孙权统众霸江东。

官渡之战

194年，益州牧刘焉病死，其子刘璋接任，与汉中的张鲁决裂，两方对峙。马腾、韩遂等人则于凉州、雍州一带各自发展势力。公孙瓒击败刘虞后雄踞幽州，最后被袁绍灭亡。东迁的吕布先是夺取曹操的兖州，被击败后先附刘备，接着夺其领地徐州，最后被曹操于下邳抓获处死。刘备继任病故的陶谦成为徐州牧，但先后因吕布及曹操而失去徐州，不得不依附河北袁绍，后又逃到汝南试图建立势力。

此时期各势力中成绩最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计占据韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪、公孙瓒等人，掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。曹操四处征战，收编黄巾军余部男女老少约十万人，择其精锐组成了着名的“青州军”，几经转折，控制了兖州。曹操凭借“挟天子以令诸侯”的政治优势，奉立东逃的献帝于许昌后，借由朝廷名义来讨伐各地群雄；经过多年的南征北战，先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。势力发展成兖、豫、徐三州、部分司隶、雍州等中原地区。由于袁曹双方的势力持续壮大，最后发生了决战。

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建安五年（200年），在官渡之战中，接受许攸的建议，曹操亲自率兵火烧袁绍的军粮，以少胜多，击败了河北强大的割据势力袁绍。曹操又通过几年时间，消灭了袁绍三个儿子袁谭、袁熙、袁尚的势力。在白狼山之战中，派遣大将张辽率领先锋部队大破乌桓并斩杀乌桓单于蹋顿，随后又平定辽东，最终统一了北方。

随着曹操对北方的统一和屯田制、租调制的施行，北方社会趋于稳定，生产力逐渐恢复。政府修整道路，兴建水利，便利了交通和槽运。恢复的冶铁业中，水排得到推广，丝织业也兴盛起来。商品交换渐有起色，魏明帝时重新颁用钱币。洛阳、邺城、睢阳都日趋繁华。曹操进驻冀州后颁行租调制。

三分之势

赤壁之战

188年，汉宗室刘焉出任益州牧。兴平元年（194年 [67]），刘焉死，子刘璋继任。刘焉、刘璋相继镇压了当地豪强的反抗。建安十二年（207年 [70]），刘备邀诸葛亮为辅佐，提出“隆中对”战略思想。

曹操统一北方后，建安十三年（208年），曹操乘刘表病亡、荆州不稳之时，率大军南下征荆州，刘琮束手投降，寄身荆州的刘备离开新野，南下江陵，途中被曹军击败，逃至夏口。曹操对江东虎视眈眈。在刘备谋士诸葛亮与孙权谋臣鲁肃的共同推动下，孙刘结盟，共抗曹军，周瑜以火攻之计大破曹操 [41]，孙刘联军以少胜多，取得了赤壁之战的胜利，曹操被迫退回北方。

赤壁之战后曹军退回北方后，于建安十六年 [60]（211年）击破关中马超、韩遂等部 [4]，又命夏侯渊西征，消灭了韩遂、宋建等割据势力，将凉州纳入“魏”的势力范围之内，统一北方，促使三国鼎立形成。孙权主要军事活动在淮南。赤壁之战后，曹操军屡攻濡须地区，双方互有胜负。此后曹操数次南下，孙权亦曾数次北上，双方均未获得大的进展。

建安十六年（211年），刘璋邀请刘备率部进入益州，使击保据汉中的张鲁。逐步占据了原来刘璋的地盘。

建安十九年（214年）， 曹操称魏公，十月汉献帝与伏后密谋除曹操，事泄，曹操诛杀众人。刘璋投降刘备，刘备自领益州牧。建安二十一年（216年），曹操称魏王，建都于邺。

建安二十四年（219年），刘备从曹军手中夺得汉中，势力达到了极盛，自称汉中王。曹操大军前来欲夺回汉中，不成，于是从汉中退向长安。 [5-6]

孙刘交恶

孙权、刘备双方也开始各自争夺荆州。210年，孙权吞并交趾士夑，取得东南半壁。211年，徙治秣陵，次年（212年 [72]），改秣陵为建业。刘备也乘势占据荆州五郡